EXPERTISE

Droit des sociétés

De la création à la restructuration, nous concevons les architectures juridiques qui portent votre croissance.

Création Gouvernance Restructuration
NOTRE APPROCHE ——

Le droit des sociétés comme levier de performance

CG Legal est un cabinet d'avocats en droit des sociétés à Paris 8e, dirigé par Maître Grégory Calas, doctorant en droit des sociétés et Avocat au Barreau de Paris (Toque D2007). Nous accompagnons la création de SAS, SARL, SASU et EURL (articles L227-1, L223-1 et suivants du Code de commerce), la rédaction de pactes d'actionnaires (L228-11 actions de préférence), les restructurations, les levées de fonds et le contentieux entre associés. Notre approche : sécuriser juridiquement chaque étape du développement de votre société.

Page revue et mise à jour le par Maître Grégory Calas, avocat au Barreau de Paris.

Nous ne considérons pas le droit des sociétés comme une contrainte, mais comme un levier stratégique au service de votre croissance. De la création de votre structure à sa restructuration, en passant par les opérations sur capital et la rédaction de pactes d'actionnaires, nous concevons les architectures juridiques qui portent votre vision à long terme.

NOS SERVICES

Quels services en droit des sociétés ?

01

Restructurations & Croissance

Adapter l'outil juridique à la réalité économique
  • Création de sociétés (SAS, SARL, SA, SCI)
  • Fusion, scission et apport partiel d'actifs
  • Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
  • Optimisation & Apports à une Holding
  • Transformation de société
02

Opérations sur capital & Levées de fonds

Maîtriser le temps et le risque du financement
  • Augmentation de capital en numéraire ou en nature
  • Réduction de capital
  • Émission de bons de souscription (BSPCE, BSA)
  • Émission d'obligations
  • Levée de fonds — Seed, Série A et suivantes
03

Gouvernance & Pactes

Anticiper pour éviter les conflits futurs
  • Statuts sur-mesure
  • Pactes d'actionnaires
  • Management Packages
  • Règlement intérieur et gouvernance
« La sécurité juridique n'est pas une option, c'est le fondement de la valorisation. »
STRUCTURATION

Architecture sociétaire sur-mesure

Chaque projet mérite une structure juridique pensée pour durer. Nous concevons des montages adaptés à votre stratégie de croissance et de transmission.

  • Choix de la forme sociale optimale
  • Rédaction de statuts personnalisés
  • Création de holdings et filiales
  • Transformations et restructurations
§
FINANCEMENT

Sécuriser vos opérations de capital

Les opérations sur le capital sont des moments critiques. Nous en maîtrisons chaque dimension juridique pour protéger vos intérêts et ceux de vos investisseurs.

  • Augmentations de capital et dilution
  • Émission de BSA / BSPCE
  • Pactes d'investissement
  • Levées de fonds et financement
&
APPROFONDISSEMENT

Comprendre les leviers du droit des sociétés

SAS ou SARL : choisir la forme adaptée

Le choix de la forme sociale conditionne toute la vie de la société : modes de cession, gouvernance, fiscalité, capacité à lever des fonds et à intéresser les talents. La SAS (article L227-1 du Code de commerce) offre la liberté statutaire la plus large : direction sur-mesure, cession libre par défaut, émission d'instruments financiers complexes (BSA, BSPCE, actions de préférence article L228-11). La SARL (articles L223-1 à L223-43) impose en revanche un cadre légal protecteur, notamment l'agrément des associés en cas de cession à un tiers (article L223-14) et un régime de gérance plus rigide.

Pour une startup, la SAS est quasi-systématique : elle accueille naturellement les tours de table, les liquidations préférentielles, les clauses de drag-along et tag-along. Pour une structure familiale ou un cabinet de profession libérale, la SARL conserve sa pertinence par sa stabilité statutaire et son régime social (TNS pour le gérant majoritaire, plus économique sur les premiers euros).

Tableau comparatif SAS vs SARL — critères clés 2026
Critère SAS SARL
Capital minimum1 € (L227-1)1 € (L223-2)
Cession de titresLibre par défaut (L227-13)Agrément majorité (L223-14)
DirectionPrésident + DG (L227-6)Gérant(s) (L223-18)
Régime fiscalIS (option IR 5 ans)IS (option IR 5 ans)
Régime social dirigeantAssimilé-salariéTNS (gérant majoritaire)
Levée de fondsTrès flexible (BSPCE, AGA)Limitée (parts sociales)
Conventions réglementéesL227-10L223-19
Seuil CAC obligatoireL227-9-1 (3 critères)L223-35 (3 critères)

Capital social et apports : sécuriser la constitution

Le capital social (articles L227-1 et L223-2) peut être fixé à 1 euro symbolique. La libération des apports en numéraire suit deux régimes : la SAS exige la moitié à la souscription, la SARL un cinquième seulement, le solde devant intervenir dans les cinq ans sur appel de la direction. Les apports en nature (immeubles, matériel, fonds de commerce, brevets) doivent être évalués par un commissaire aux apports lorsque la valeur unitaire dépasse 30 000 € ou que l'ensemble des apports en nature représente plus de la moitié du capital, sous peine de responsabilité solidaire des associés sur la valeur réelle (article L223-9 SARL, L227-1 par renvoi pour la SAS).

La capitalisation sous-évaluée a un revers : l'article L651-2 du Code de commerce permet, en cas de procédure collective, d'engager la responsabilité des dirigeants pour insuffisance d'actif. Une recapitalisation préventive — par incorporation de comptes courants associés ou augmentation de capital par compensation — sécurise la solvabilité juridique. Les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué (notaire, banque, Caisse des Dépôts) et libérés au registre du commerce à l'immatriculation.

Gouvernance et organes sociaux

L'article L227-1 reconnaît à la SAS la liberté statutaire la plus large en matière de gouvernance : président seul, président et directeur général, comité de direction, conseil de surveillance, conseil d'administration. Les pouvoirs, modes de nomination, durée des mandats, conditions de révocation, règles de quorum et majorités sont fixés librement par les statuts. La SARL est plus contrainte : la gérance s'exerce selon les règles légales de l'article L223-18, et la révocation du gérant pour juste motif est encadrée par l'article L223-25 (sinon dommages et intérêts).

Les conventions réglementées (article L227-10 SAS, L223-19 SARL) sont un point de vigilance permanent : toute opération entre la société et un dirigeant ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote doit être déclarée et approuvée par les associés. La sanction est lourde — nullité de la convention si elle a eu des conséquences dommageables non régularisées. Notre rôle d'avocat est de structurer en amont ces flux intra-groupe et de pré-rédiger les rapports spéciaux annuels.

Levées de fonds et BSPCE : structurer la croissance

Une levée de fonds en SAS articule cinq couches juridiques : term sheet (engageante sur la confidentialité, l'exclusivité, les conditions suspensives), pacte d'investissement (gouvernance, reporting, droits politiques renforcés), pacte d'actionnaires (drag-along, tag-along, anti-dilution full ratchet ou broad-based, liquidation préférentielle 1x non-participante en standard), modification statutaire (création d'actions de préférence article L228-11) et émission de BSPCE pour les talents clés. Le pacte précède toujours les statuts en effet contractuel mais nécessite un doublon statutaire pour être opposable aux tiers.

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), régis par l'article 163 bis G du Code général des impôts, sont réservés aux salariés et dirigeants des sociétés par actions de moins de quinze ans, non cotées ou cotées sur un marché de croissance, soumises à l'impôt sur les sociétés. Ils permettent à la société de motiver les talents sans charges sociales significatives, le gain à la cession étant imposé au prélèvement forfaitaire unique de 30 % sous conditions de durée d'activité.

« En levée Series A, le pacte d'actionnaires précède toujours les statuts : c'est lui qui sécurise la sortie. Sans clause de drag-along correctement rédigée, une minorité bloquante peut faire échouer une opération de plusieurs dizaines de millions d'euros. » — Maître Grégory Calas, avocat au Barreau de Paris

Restructurations : transformation, fusion, scission

La transformation de SARL en SAS (article L223-43) ne crée pas de personne morale nouvelle : la société conserve son numéro SIREN, ses contrats, son antériorité fiscale et sociale. Elle requiert une décision unanime des associés (article L227-3) et la nomination d'un commissaire à la transformation. Cette opération est devenue courante pour préparer une levée de fonds ou un management package. À l'inverse, la fusion-absorption (articles L236-1 et suivants) implique la disparition d'une entité au profit d'une autre, avec transmission universelle de patrimoine, échange de titres et obligation d'un traité de fusion publié 30 jours avant l'AGE.

L'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions (article L236-22) est l'opération préférée pour isoler une branche d'activité avant cession ou IPO : il transmet une universalité de droits et d'obligations à une nouvelle entité, sans dissolution de la société apporteuse. Le commissaire à la scission rédige un rapport sur la valeur des biens transférés et la rémunération de l'apport. Ces opérations ouvrent droit, sous conditions, au régime fiscal de faveur (article 210 A du CGI), neutralisant l'imposition immédiate des plus-values latentes.

FAQ

Questions fréquentes

Les questions les plus courantes sur la création et la vie des sociétés.

Le pacte d'actionnaires est un document confidentiel qui permet de gérer les relations entre associés de manière flexible (droit de sortie, préemption, gouvernance) sans être public comme les statuts. Il est indispensable lors de l'entrée d'investisseurs ou pour protéger les fondateurs.
Pour une startup visant une levée de fonds, la SAS est privilégiée car elle permet une grande souplesse dans la rédaction des clauses statutaires et l'émission d'instruments financiers complexes (BSA, BSPCE) pour intéresser les salariés.
Une fois le capital déposé et les statuts signés, l'immatriculation au Greffe peut être obtenue en 24 à 48 heures (Kbis). La rédaction sur-mesure des statuts nécessite de quelques jours à une semaine selon la complexité.

Un projet en droit des sociétés ?

Nos avocats sont à votre disposition pour analyser votre situation.

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Cadre légal

Articles L210-1 à L228-11 du Code de commerce

Le droit des sociétés français repose sur un socle d'ordre public économique structuré autour du Livre II du Code de commerce. Les SAS sont régies par les articles L227-1 à L227-20 (liberté statutaire, président obligatoire, capital librement fixé). Les SARL obéissent aux articles L223-1 à L223-43 (gérance, parts sociales, agrément des cessions). Les SA sont encadrées par les articles L225-1 à L225-270 (capital minimum 37 000 €, gouvernance dualiste ou moniste).

À ces fondations s'ajoutent les dispositions transversales : conventions réglementées (L227-10 SAS, L223-19 SARL, L225-38 SA), actions de préférence (L228-11 à L228-20), opérations sur capital (L225-127 et suivants pour les augmentations, L225-204 pour les réductions), fusions, scissions et apports partiels d'actifs (L236-1 à L236-32). Les pactes d'associés s'inscrivent dans la liberté contractuelle (article 1102 du Code civil) sans pouvoir contredire les dispositions impératives des statuts.

Le contentieux entre associés se déploie sur trois fronts : l'abus de majorité (jurisprudence Schumann-Picard, Cass. com. 18 avril 1961), l'abus de minorité (Cass. com. 14 janvier 1992) et l'expertise de gestion (article L223-37 SARL, L225-231 SA). La Cour de cassation impose un standard exigeant de bonne foi dans l'exercice du droit de vote, et sanctionne les délibérations contraires à l'intérêt social par la nullité (Cass. com. 8 février 2011 n° 10-11.327).

Comparatif

SAS, SARL ou SA : quel choix pour votre projet ?

Synthèse des cinq formes les plus courantes pour une création d'entreprise en 2026.

Critère SAS / SASU SARL / EURL SA
Capital minimum 1 € (libre) 1 € (libre) 37 000 €
Nb d'associés 1 à illimité 1 à 100 2 à illimité (7 si cotée)
Direction Président (libre) Gérant(s) CA + DG ou Directoire
Régime social du dirigeant Assimilé salarié TNS si majoritaire / assimilé sinon Assimilé salarié
Cession des titres Libre (statuts) Agrément (3/4) Libre (statuts)
Émission de BSPCE / BSA ✓ Oui ✗ Non (BSA seulement) ✓ Oui
Levée de fonds (VCs) Recommandée Possible mais rare Adaptée > 5 M€
Cas d'usage type Startup, holding, scale-up PME familiale, profession libérale Grande entreprise, bourse

Source : Code de commerce, articles L223-1 (SARL), L225-1 (SA), L227-1 (SAS), L228-11 (BSPCE) — synthèse à jour 2026.

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Questions fréquentes

Quel est l'intérêt d'un pacte d'actionnaires en plus des statuts ?

Le pacte d'actionnaires est un document confidentiel qui permet de gérer les relations entre associés de manière flexible (droit de sortie, préemption, gouvernance) sans être public comme les statuts. Il est indispensable lors de l'entrée d'investisseurs ou pour protéger les fondateurs.

Faut-il choisir la SAS ou la SARL pour une startup ?

Pour une startup visant une levée de fonds, la SAS (Société par Actions Simplifiée) est privilégiée car elle permet une grande souplesse dans la rédaction des clauses statutaires et l'émission d'instruments financiers complexes (BSA, BSPCE) pour intéresser les salariés.

Combien de temps prend la création d'une société ?

Une fois le capital déposé et les statuts signés, l'immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce peut être obtenue en 24 à 48 heures (Kbis). La rédaction sur-mesure des statuts nécessite cependant de quelques jours à une semaine selon la complexité du projet.

Quelle est la différence majeure entre SAS et SARL pour la cession de parts ?

En SARL, l'article L223-14 impose un agrément des associés représentant la majorité (sauf statuts plus stricts) pour toute cession à un tiers, garantissant le contrôle de l'actionnariat. En SAS, la cession est libre par défaut (article L227-13), sauf clause statutaire d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité ou d'exclusion. Cette flexibilité statutaire fait de la SAS la forme privilégiée pour les structures à actionnariat ouvert et les levées de fonds.

Capital social minimum SAS et SARL en 2026 ?

Le capital social minimum est de 1 euro pour la SAS (article L227-1) comme pour la SARL (article L223-2). Le capital peut être libéré pour moitié à la constitution en SAS et pour un cinquième en SARL, le solde devant être appelé dans les cinq ans. Un capital trop faible peut toutefois engager la responsabilité des dirigeants pour insuffisance d'actif en cas de procédure collective (article L651-2).

Le pacte d'actionnaires est-il opposable aux tiers ?

Le pacte d'actionnaires lie uniquement les signataires (effet relatif des contrats). Il n'est pas opposable aux tiers acquéreurs de bonne foi sauf publicité contractuelle ou inscription dans les statuts. La violation d'une clause d'inaliénabilité ou de préemption par un signataire engage sa responsabilité contractuelle (dommages et intérêts) mais ne permet pas, en principe, l'annulation de la cession aux tiers (Cass. com., jurisprudence constante). D'où l'intérêt de doubler les clauses sensibles dans les statuts.

Qu'est-ce qu'une convention réglementée et qui doit l'approuver ?

L'article L227-10 (SAS) et L223-19 (SARL) soumettent à approbation des associés toute convention conclue entre la société et un dirigeant, ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote, ou une société les contrôlant. Le commissaire aux comptes (s'il en existe) établit un rapport spécial. Sont exclues les conventions courantes conclues à conditions normales. La sanction : nullité de la convention en cas de conséquences dommageables non régularisées.

Peut-on transformer une SARL en SAS sans dissolution ?

Oui, la transformation d'une SARL en SAS (article L223-43) ne donne pas lieu à la création d'une personne morale nouvelle : la société conserve son numéro SIREN, ses contrats, son antériorité. Elle requiert la décision unanime des associés (article L227-3). Un commissaire à la transformation est nommé pour évaluer la valeur des biens et établir un rapport. Les fonctions de gérant prennent fin et le président de SAS est nommé.

Le président de SAS doit-il être actionnaire ?

Non, l'article L227-6 n'impose pas que le président de SAS soit actionnaire de la société. Il peut être une personne physique ou une personne morale (qui désigne alors un représentant permanent). Les statuts peuvent toutefois imposer une qualité particulière (actionnaire, salarié, etc.). Le président est révocable selon les modalités définies dans les statuts, ce qui en fait un poste plus flexible que la gérance de SARL.

Quelles sont les options de gouvernance d'une SAS ?

L'article L227-1 reconnaît la liberté statutaire la plus large : la SAS peut avoir un président seul, un président et un directeur général, un comité de direction, un conseil de surveillance, un conseil d'administration. Les pouvoirs, modes de nomination, durée des mandats, conditions de révocation et règles de quorum sont fixés librement par les statuts. Cette plasticité explique le succès de la SAS pour les structures complexes (holdings, joint-ventures, sociétés à actionnariat ouvert).

Que sont les BSPCE et qui peut en émettre ?

Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), régis par l'article 163 bis G du Code général des impôts, sont des options sur titres réservées aux salariés et dirigeants de sociétés par actions (SAS, SA) de moins de quinze ans, non cotées ou cotées sur un marché de croissance, soumises à l'IS. Ils permettent à la société de motiver les talents sans charges sociales significatives, le gain à la cession étant imposé au PFU (30%).

Quel formalisme pour une cession de parts SARL ?

L'article L223-14 impose un acte écrit (sous seing privé ou notarié), un agrément des associés représentant au moins la majorité des parts (sauf statuts plus stricts) si la cession profite à un tiers, et la signification de la cession à la société par acte d'huissier ou son acceptation dans un acte notarié. La publicité au RCS et l'enregistrement fiscal aux services des impôts (droits de 3% au-delà de 23 000 € d'abattement) doivent être effectués sous un mois.

Le commissaire aux comptes est-il obligatoire ?

Le seuil 2026 pour la SAS (article L227-9-1) et la SARL (L223-35) est : total bilan > 4 M€, chiffre d'affaires HT > 8 M€, effectif > 50 salariés. Deux des trois seuils franchis pendant deux exercices consécutifs déclenchent l'obligation. La SAS contrôlant ou contrôlée par une société est également soumise. Sous ces seuils, la nomination reste facultative et peut être imposée par un actionnaire détenant plus de 10% (action sociale).

Comment dissoudre amiablement une SAS ou SARL ?

La dissolution amiable suppose une décision collective des associés (article L237-2 et suivants), à la majorité prévue pour la modification des statuts. Un liquidateur est nommé, qui dispose d'un mandat pour réaliser l'actif, apurer le passif et répartir le boni de liquidation. La société conserve sa personnalité morale pour les besoins de la liquidation. Le processus s'achève par une décision de clôture, le dépôt des comptes définitifs et la radiation au RCS.

Quel est le régime fiscal d'une cession de parts SARL ?

Pour le cédant personne physique, la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% (12,8% IR + 17,2% prélèvements sociaux), avec option pour le barème progressif. Pour les titres détenus avant le 1er janvier 2018, des abattements pour durée de détention peuvent s'appliquer en cas d'option pour le barème (article 150-0 D ter du CGI). Le cessionnaire acquitte les droits d'enregistrement de 3% au-delà d'un abattement de 23 000 € rapporté au pourcentage cédé.